今回は秘密保持契約書についてお伝えします。
他社と事業提携や共同開発を行う場合、本契約（合弁契約や共同開発契約）の締結交渉を行う過程で、通常 両社または一方が自社にとって重要な経営情報や技術情報を相手方に提供します。
しかし、交渉がまとまらず本契約締結に至らなかった場合、交渉過程で自社が提供した重要情報を守らねばなりません。卸値や取引先情報、独自技術のノウハウなど、いったん外部に漏れてしまえば経営に甚大な損害を与えてしまいます。
そこで秘密保持契約を結んで意に反する利用や漏洩を防ぐのです。
秘密保持契約書作成のポイント
契約目的の明確化
当たり前のことと思われますが、目的をしっかり意識することで各条項に何を記載しなければならないかが明確になります。
情報の特定
本契約締結交渉の目的を達成するためにどういった情報を提供/受領しなければならないかを、自社が情報を与える側か受けとる側かとういう視点から検討します。
その情報が秘密としなければならない情報か、どういった形態で情報を提供/受領するか、秘密保持義務を除外するケースはどんな場合があるか、などを特定していきます。
自社が情報を与える側か受けとる側どちらであるにせよ、本契約締結交渉に必要最小限の情報のやりとりにすべきです。
情報の利用目的
本契約の目的（例えば共同開発の可否）の検討にのみ利用する等、情報利用の範囲を制限します。
開示対象者の特定
情報を提供する側は、相手方のどの部門のどういった役職の社員まで開示を認めるか範囲を定めます。
情報を受領する側は、情報を提供する側が決めた範囲で契約目的を達成できるか検討してください。
複写・複製の制限
情報のコピー等を認めるか、認める場合の要件、管理方法をどうするかについて定めます。
情報を受領する側としても契約目的の達成、コンプライアンスの観点から検討します。
情報をもとに生まれた発明等の知的財産の取り扱い
開示/受領した情報から発明などが生まれた場合の権利の帰属等について定めます。
差止請求・損害賠償
提供した自社の秘密情報が相手側に不正に利用・漏洩された場合に、お金による賠償だけでは不十分なので不正利用の差止を裁判所に請求することを定めます。
また、契約違反により生じた損害の賠償についても定めます。
なお、秘密情報の不正利用を立証することは一般に大変難しいので、予め合意により賠償額を定めておくことが双方にとって見通しがたてやすいです。
契約期間
契約目的を達成するために必要な期間を考慮して定めます。
契約終了後の対応
秘密情報をとして提供した書類・記録媒体の返却/破棄の取り扱い、秘密保持契約期間終了後も存続させておくべき条項などについて定めます。
秘密保持契約書の条項骨子
秘密保持契約書に定める一般的な条項骨子は以下のとおりです。
契約先・取引内容等に応じて条項の追加・削除をご検討ください。
前文 契約当事者の特定と契約目的の明確化
第１条 秘密情報の定義
第２条 秘密保持
第３条 秘密情報の開示・利用対象者
第４条 秘密情報の複写・複製
第５条 秘密情報の管理
第６条 秘密情報に関する知的財産の帰属
第７条 秘密情報を基に生じた知的財産権の帰属
第８条 契約終了後の秘密情報の返還
第９条 差止請求
第１０条 損害賠償
第１１条 契約期間
第１２条 合意管轄
以上、秘密保持契約についてお伝えしました。
秘密保持契約は、名刺交換するように定型書式を使って手っ取り早く済ませがちですが、
契約する目的をしっかりと意識すれば、定型書式では足りない・対応できない箇所があちこち出てくるかと思います。
当所では、お客様の個々の取引内容に応じて適切な契約書の作成をサポートしています。
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