完全合意条項の解説
英文契約書の最後のほうに一般条項と呼ばれる汎用的な条項が置かれることが多く、その中にEntire Agreementという条項が大抵置かれています。
Entire Agreementとは日本語で「完全合意」と訳されています。
この条項の意味するところは、契約書の作成・締結前に、口頭であれ、書面であれ、当事者間でどのような合意をしていても、契約書に定められていない合意事項は一切認めないということです。
この考え方は英米法のParol Evidence Rule（口頭証拠排除原則）という、文書化されない口頭の合意は契約内容として認めないというルールからきています。
契約交渉の末、相手方から望ましい了解を得たとしても、それが完全合意条項を有する契約書中に規定されていなければ、いくら交渉時の議事録や電子メールのやり取りなどが残っていたとしても後の祭りなのです。
また、共同開発契約などの交渉過程で秘密保持契約を結んでいたとしても、本契約（共同開発契約）の契約書中に秘密保持条項がなければ、本契約の完全合意条項によって前の秘密保持契約は無効となってしまいますので注意が必要です。
したがって、ありふれた一般条項でも重大な意味があって置かれていることを意識し、完全合意条項が置かれた契約書に相手方と合意した事項が漏れなく記載されていることを確認する必要があります。
完全合意条項の例文
| 本例文は典型的な完全合意条項です。前段で本契約書が本件契約の主題について当事者間の完全な合意を形成すると規定し、それをうけて後段で（本契約書が）以前の合意や交渉に優先する旨 規定しています。 This Agreement constitutes the entire agreement between the parties hereto with respect to the subject matter contained in this Agreement and supersedes all prior agreements, understandings and negotiations between the parties. |
| 本例文では先の例文のように契約書の合意内容の完全性と契約書に含まれない合意事項や保証を排除しています。また、この例では契約締結後に契約内容の変更合意があったとしても、それが口頭による場合は認めない、つまり、締結後の変更についても書面による合意形成を求めています。 This Agreement represents the entire agreement between the parties relating to the subject matter hereof. This Agreement alone fully and completely expresses the agreement of the parties relating to the subject matter hereof. There are no other courses of dealing, understanding, agreements, representations or warranties, written or oral, except as set forth herein. This Agreement may not be amended or modified, except by a written agreement signed by all parties hereto. |